Juriidiliste isikute ümberkorraldamise järglane: mida peate teadma

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Viimati modifitseeritud: 2023-12-17 10:25

Äritegevus hõlmab palju nüansse: alates raamatupidamisest kuni aruandluseni reguleerivatele asutustele. Aga mis siis, kui autoriõigused tuleb teisele isikule üle anda? Milline on pärimise kord juriidilise isiku ümberkorraldamisel? See võib olla vajalik mitmesugustes olukordades: näiteks valmisettevõtte müümisel või ettevõtte üleandmisel pärijatele. Igal juhul peate juriidiliste isikute ümberkorraldamisel teadma põhilisi pärimise reegleid, vormistama korrektselt dokumentatsiooni, et pärast probleeme ei tekiks ühtegi tehingus osalejat ja äri toimiks edasi nagu kellavärk. Artiklis on toodud peamised sätted, mille alusel peate tegutsema, kui peate ettevõtte omanikku vahetama.

Mis on ümberkorraldamine?

Alustuseks analüüsime, mis on ümberkorraldamise protsess, millised on selle liigid jakuidas seda mängida.

Reorganiseerimine on juriidilise isiku likvideerimise protseduur, mille tulemusena säilivad ettevõtte põhilised tootmisvarad, kuid õigused ja kohustused (v.a need, mille üleandmine on seadusega keelatud) nad lähevad pärimise teel teisele seaduslikult registreeritud ettevõttele. Protsess selgitab ühe juriidilise isiku eksisteerimise lõppu teise loomisega.

Mis tüüpi ümberkorraldusi on olemas?

Ümberkorraldamiseks on viis võimalust:

• Ühenda. Esimese ja teise organisatsiooni asemel ilmub kolmas - see saab kõik likvideeritud ettevõtete õigused ja kohustused.
• Liitumine. Üks ettevõte lõpetab iseseisva tegevuse ja muutub teise osaks. See tähendab, et protsess hõlmab teise organisatsiooni laiendamist ja esimese likvideerimist.
• Lahkumine. Üks ettevõte jaguneb kaheks eraldiseisvaks ettevõtteks ning jätkab tegevust üksteisest sõltumatult. See protseduur on liitmise täpne vastand.
• Vali. Ühe ettevõtte raames tekib teine (see võib olla omaette struktuur, näiteks mööblit müüval organisatsioonil on autoveoteenus), mõlema õigused ja kohustused jäävad samaks, mis algselt olid.
• Muundamine. Ühe juriidilise isiku asemele ilmub teine, sellele lähevad üle kõik likvideeritud ettevõtte õigused ja võlakohustused ehk subjektid asendatakse.

Tähelepanuväärne on, et kõik muud meetodid peale eraldamise toimub tingimata eelmise ettevõtte likvideerimise kaudu ja seda kasutatakse ainultkõigi selle asutajate nõusolekul osalejate koosoleku üldotsuse alusel. Ümberkorraldamise eripäraks on õiguste üleandmine ühelt ettevõttelt teisele (välja arvatud need, mille üleandmine on seadusega keelatud).

Pärimise mõiste

Pärimine juriidiliste isikute ümberkorraldamisel on protseduur, mille käigus lähevad õigused ja kohustused üle ühelt äriühingult teisele, nende sisu sellest tulenev alt ei muudeta, muutub ainult seaduse subjekt. Menetluse läbiviimise kord on reguleeritud tsiviilseadustikus ja seda rakendatakse vastavate dokumentide väljastamise ja taotluste esitamisega reguleerivatele asutustele. Sõltuv alt valitud ümberkorraldamise tüübist on pärimismeetodid erinevad. Määrake 2 domineerivat pärimistüüpi: universaalne ja ainsus. Esimese ja teise põhitõed on samad, kuid on olulisi erinevusi.

Juriidilise isiku ümberkorraldamise universaalne pärimine

Universaalne pärimine tähendab ühe omaniku täielikku asendamist teisega. Seaduses on veel üks määratlus - õiguste üleandmine. Pärija saab kõik eelkäija kohustused ja õigused täies ulatuses. Ainsad erandid on need õigused, mille üleandmine on seadusega keelatud. Nende hulka kuuluvad igasugused litsentsid, relvade hoidmise ja kasutamise õigus, ravimite ja alkohoolsete jookide tootmine jne. Universaalne pärimine õigusasutuse ümberkorraldamiselisikud on domineeriv protsesside rakendamise tüüp, mis on tüüpiline ühinemiste, ülevõtmiste, ümberkujundamiste ja jagunemiste puhul.

Ainsuse järglus

Ainsuse tüübi tunnuseks on ainult mõne võimsuse saamine, teisisõnu osaline järgnevus. Seda tüüpi saab kasutada, kui organisatsioonis on eraldatud eraldi struktuur. Osad jagunevad proportsionaalselt, st suure hulga õiguste andmine kombineeritakse suurte kohustuste määramisega ja vastupidi. Seda tüüpi kasutatakse praktikas palju harvemini.

Kas õiguste üleandmisel kaovad kohustused?

Likvideeritud ettevõtte kohustused, võlakulud ei lõpe mingil juhul. Koos korraldusõigustega lähevad need täielikult üle pärijale. Lisaks tuleb võlausaldajaid saneerimisest kirjalikult teavitada (kehtestatud tsiviilseadustiku artikliga 60) ja nad võivad nõuda võlgade ennetähtaegset tagastamist. Selliseid taotlusi rahuldama aga seadusandlus ei kohusta. Samas ei saa keegi võlausaldajatest ega teistest huvitatud isikutest kuidagi vaidlustada saneerimisõigust ja võlgade üleandmist uuele omanikule. Kuid me ei tohi unustada, et kuni reguleerivatele asutustele pole esitatud kinnitust, et kõiki võlausaldajaid on võlgniku asendamisest teavitatud, ei ole võimalik esitada dokumente õiguste üleminekuks. Pealegi on vaja sellest igaühel isiklikult teavitada, alles pärast seda anda teadaandeid ajalehtedes, valitsusväljaannetes.

Muidugi püütakse kasutada õiguste üleandmise protseduuri ja mitte sissekorralikud eesmärgid. Tihti püüavad ärimehed eelarvevõlgadest pääseda juriidilist vormi muutes, kuid selline teguviis toob kaasa vaid kriminaalmenetluse. Reguleerivad asutused kontrollivad kindlasti raamatupidamis- ja finantsaruandeid ning paljastavad kindlasti pettuse fakti, seega on sellised katsed asjatud.

Olgu lisatud, et uuele omanikule määratakse kohustuste ja õiguste kogum, mida ei arvestatud pärimismenetluse käigus, mille pooled vaidlustasid või ilmnesid pärast.

Juriidiliste isikute saneerimine ja likvideerimine, pärimine

Protseduur viiakse läbi järjestikku ja järgmises järjekorras:

• Kõik algab ettevõtte osalejate üldkoosolekust, kus võetakse üksmeelselt vastu organisatsiooni sulgemise määrus ning vastavatele dokumentidele kirjutab alla juht. Samuti tuleb otsustada kinnisvara tuleviku osas – milline ettevõte asendusena avada, milline organisatsioonisüsteem valida jne.
• Järgmine samm on uue ettevõtte loomine, asutamisdokumentide koostamine, juhi valimine (juhul, kui järglaseks ei saa olemasolev kolmanda osapoole ettevõte).
• Eelmise organisatsiooni likvideerimise menetlus on lõpetamisel, dokumente esitatakse reguleerivatele asutustele uue juriidilise isiku riiklikesse andmebaasidesse lisamiseks. Selleks ajaks on vaja muudatustest teavitada kõiki võlausaldajaid ja teisi huvitatud isikuid, koostada ettevõttele bilanss, hinnata kogu vara, mida on vajaülekandmine.
• Juriidilise isiku ümberkorraldamise ajal pärimine toimub täpselt sellises järjekorras. Samuti on kohustuslik esitada erimeediale teade organisatsiooni ümberkujundamise kohta ning teavitada kirjalikult võlausaldajaid ning kõiki huvitatud isikuid ja ettevõtteid. Selle kohustuse täitmata jätmise tõttu määravad reguleerivad asutused märkimisväärse trahvi või võivad isegi keelduda õiguste üleandmisest.

Pärimismenetlust reguleerivad seadused

Juriidiliste isikute ümberkorraldamise ajal pärimine toimub tsiviilseadustiku artikli 58 alusel. Teisi seaduse sõnu, mis annavad soovitusi protseduuri kohta, on näha sama seadustiku artiklites 57, 59, 60, 129 ja 387.

Registreerimiseks nõutavad dokumendid

Juriidilise isiku ümberkorraldamisel loovutamine vormistatakse vastava dokumentatsiooniga. Peamine dokument menetluse rakendamisel on üleandmisakt. Selle täidab likvideeritud organisatsioon ja kinnitab selle tegevjuht. Akt on protsessi lahutamatu osa ja esitatakse koos kõigi muude dokumentidega ümberkorraldamise teel tekkinud uue ettevõtte registreerimisel, ilma selleta registreerimisest keeldutakse.

Jagunemise või eraldumise korral peavad juhid koostama ka eraldusbilansi. Sellel lehel on näidatud rahandused, võlakulud, vallas- ja kinnisvara, immateriaalsed reservid, mis on jaotatud alustavate ettevõtete vahel vastav alt nende suurusele.aktsiad. See dokument tuleb vormistada koos üleandmisaktiga. See tähendab, et dokumendi tükeldamisel ja valimisel on kaks.

Mõlemas paberis on andmed ligikaudsed, kuid lepingud, tšekid, mille alusel summad võetakse, on tingimata lisatud, et oleks näha, kust kinnisvarahinnad tulevad, milline kulum on võetud arvesse võtta ja nii edasi. Loomulikult on vara väärtuse määramiseks vaja kutsuda sõltumatud hindajad.

Üleandmisakti vormi saab alla laadida Internetist. Eraldusbilansi jaoks ei ole spetsiaalset vormi, selle asemel kasutatakse bilanssi, kuhu saab lisada vajalikud veerud. Kohustuslik on märkida akti koostamise kuupäev, mille seisuga arvutus tehti. Soovi korral on märgitud klausel, mis ütleb, et akt antakse üle reguleerivatele asutustele, võttes arvesse võimalikke muudatusi (näiteks amortisatsioon).

Millal protseduur loetakse lõppenuks?

Juriidiliste isikute ümberkorraldamise ajal pärimine toimub alates juriidilise isiku asutamise kande ilmumise kuupäevast ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris või kande ilmumise kuupäeval juriidilise isiku likvideerimise kohta. organisatsioon. See samm tähistab kõigi õiguste ja kohustuste täielikku üleandmist pärijale ning saneerimise lõpuleviimist. Kuni registrisse kandmiseni kuulub organisatsiooni omandiõigus eelkäijale.

Millised probleemid võivad tekkida?

Lisaks ebakorrektsele dokumentatsioonile on pärimisprotsessi käigus juriidiliste isikute ümberkorraldamise käigus väljanägemise jamuud keerukused. Enamasti on need seotud puudujääkidega kehtivates seadustes, mis on pigem suunatud võlgade ja kohustuste üle tekkinud vaidluste likvideerimisele, mitte lahendamisele. Nii näiteks puudub endiselt ühtne ja kohustuslik vorm dokumentide täitmiseks ja nende sisule esitatavad nõuded, puuduvad paberid, mida saaks esitada reguleerivatele asutustele võlausaldajate ja huvitatud isikute saneerimise teate kinnitamiseks. Pärimisprobleemid juriidiliste isikute ümberkorraldamisel tuleks pärast asjakohaste reformide elluviimist minimeerida.

On loomulik, et probleemid tekivad juhul, kui menetluse läbiviimise põhitingimused ei ole täidetud: kõikide huvitatud isikute kirjalik teade eelseisvatest muudatustest, hästi kirjutatud üleandmisakt, üleantava vara väärtus mille kinnitavad sõltumatud hindajad ja lisatud tšekid.

Järeldus

Juriidiliste isikute ümberkorraldamisel pärinev järg tähendab, et organisatsiooni uus omanik võtab kogu ettevõtte koos kõigi kuludega üle. Seda protsessi saab korrata iseseisv alt või pöörduda juristide poole, kuid arvestades õigusaktides esinevaid puudujääke, on seda probleemi palju lihtsam lahendada koos spetsialistiga. Igal juhul ei tohi unustada huviliste teavitamise põhireegleid, oluline on üleandmisdokumendid korrektselt vormistada.