Äripartnerlussuhted: organisatsiooni kontseptsioon ja järjekord

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Viimati modifitseeritud: 2023-12-17 10:25

Vaatamata asjaolule, et Vene Föderatsioonis on piisav alt palju erinevaid juriidilise isiku organisatsioonilisi ja juriidilisi vorme, otsustas valitsus 2011. aasta lõpus võtta kasutusele teise liigi, nimelt majanduspartnerluse.

Seda seadusandja väljamõeldud ettevõtlusvormi pidi saama leibkondadevaheline vorm. partnerlus ja majapidamine ühiskonnas ja on ideaalne võimalus uuenduslikuks äritegevuseks. Seega said Vene Föderatsiooni kodanikud õiguse luua majanduspartnerlus. Näited tööstusharudest, mis selleks kõige sobivamad on: organisatsioonid, mis tegelevad rakendusteaduslike uuringute, projekteerimistegevuse, tehniliste, tehnoloogiliste uuendustega jne.

Majanduspartnerluse mõiste

Äripartnerlused on mitmete loodud äriettevõttedisikud (vähem alt kaks, kuid mitte rohkem kui 50), mida juhivad organisatsioonis osalejad või teised isikud seltsingu valitsemise lepinguga kehtestatud piirides ja mahtudes. Majapidamine partnerlus on üks juriidilise isiku vorme, mis on Venemaal juriidiliselt fikseeritud ja reguleeritud.

Nendel ettevõtetel on võimalus tegutseda ainult nendes piirkondades ja ainult nendes tüüpides, mille on heaks kiitnud Vene Föderatsiooni valitsus. Samas on mõnega neist tegelemise õiguse saamiseks seltsingutel vaja tegevusluba. Majanduspartnerluses võivad osalejad olla nii füüsilised kui ka juriidilised isikud.

Õiguslik regulatsioon

Nagu iga muud tüüpi tegevust, reguleerib neid ka Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ja asjakohane föderaalseadus. Majapidamise juhtimise põhijooned ja nüansid. partnerlussuhted on sätestatud föderaalseaduses. See seadus (FZ nr 380 "Äripartnerluste kohta") võeti vastu detsembris 2011, kolmandal päeval.

Vene Föderatsiooni valitsus määrab, kuidas tuleks luua ja juhtida majanduspartnerlusi. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku art. 50 kehtestab seltsingu äriorganisatsiooni ühe vormina ja art. 65.1 täpsustab, et seda tüüpi üksus on juriidiline isik.

FZ nr 380 määratleb majandusühistute õigusliku seisundi, asutamise ja juhtimise korra, nende õigused ja kohustused, saneerimise või likvideerimise eripärad, samuti seltsingus osalejate õigused, kohustused ja vastutuse. Selles kirjeldatakse asutamisdokumentide loomise ja säilitamise nüansse ningaktsiakapital.

Partnerluse asutamine

Sellise vormiga organisatsiooni kui majandusühing on asutamine võimalik ainult asutajate otsusel nende koosolekul (täisjõus). Firma asutamine teise ettevõtte ümberkorraldamise teel ei ole võimalik.

Selle ettevõtte asutamise ajal peavad osalejad valima ja määrama partnerlusele audiitori. See võib olla nii organisatsioon kui ka üksikisik, kellel on vastav alt Vene Föderatsiooni õigusaktidele õigus auditeerimisega tegeleda.

Dekreet majapidamiste heakskiitmise kohta. partnerlus peaks sisaldama asutajate hääletuse tulemust, samuti teavet nende tehtud otsuste kohta (seltsingulepingu sõlmimine, juhtorganite valimine ja muud).

Majanduspartnerluse registreerimist reguleerib 08.08.2001 föderaalseadus 129 “Riigi kohta. juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate registreerimine. Viib läbi föderaalne maksuteenistus seadusega kehtestatud tähtaegade jooksul.

Partnerluse juhtorganid

Äripartnerlused peavad valima ainsa täitevorgani ja auditikomitee.

Nende moodustamise kord on fikseeritud partnerluslepingus, välja arvatud need omadused ja nüansid, mis on hartas välja toodud.

Ainus täitevorgan valitakse ühe seltsingu liikme valimisel põhikirjas määratud perioodiks või määramata ajaks, kui seda nüanssi ei ole asutamislepingus täpsustatuddokument. Kogu teave (sh teave muudatuste kohta) ainsa täitevorgani kohta allub riigile. registreerimine.

Ainus täitevorgan tegutseb seltsingu nimel (ilma volikirjata), kannab vastutust ja tal on valitsemislepingus sätestatud õigused. Tal on õigus anda dekreete organisatsiooni töötajate ametisse nimetamise või vallandamise kohta, julgustada või trahvida töötajaid.

Seltsingu revisjonikomisjon (audiitor) on ühingu, selle finants- ja majandustegevuse regulaarset sõltumatut auditit läbi viima õigustatud organ. Tal on juurdepääs kõigile juriidilistele dokumentidele. näod. Selle tegevuse kord on kehtestatud seltsingu põhikirjaga.

Audiitoriks või komisjoni liikmeks saab olla ainult isik, kes ei ole äriühingu liige.

Liikmete ja seltsingute õigused üldiselt

Majanduspartnerluse föderaalseadus (föderaalseaduse nr 380 artikkel 5) selgitab ja reguleerib juriidilises isikus osalejate õigusi, nimelt on osalejatel võimalus:

• halda partnerlust;
• saada kogu vajalik teave organisatsiooni tegevuse kohta, sealhulgas juurdepääs raamatupidamisele ja muule dokumentatsioonile;
• müüa oma osa ühingu kapitalis, kusjuures müügi korral on ostueesõigus teistel seltsingu liikmetel ning kõik tehingud on notariaalselt tõestatud;
• juriidilise isiku likvideerimise korral saada osa varast (mitterahas või sularahas), kui seda jääb alles pärast kõiki arveldusi võlausaldajatega;
• loobuge osalusest partnerluses või nõudke seltsingult selle tagasiostmist.

Samuti, kui ettevõtte juhtimislepingus on ette nähtud, on osalejatel õigus pantida omaosalus.

Mis puudutab majanduspartnerluse õigusi, siis majanduspartnerluse föderaalseadus tagab talle võimaluse omada kõiki tsiviilõigusi ja -kohustusi, mis on vajalikud Vene Föderatsiooni seadustega lubatud mis tahes tegevuse elluviimiseks, kui see ei ole vastuolus partnerluse eesmärkidega, mis on sätestatud hartas ja lepingus.

Samal ajal keelab föderaalseadus partnerluse:

• ole teiste ettevõtete (juriidiliste isikute), välja arvatud ühingute või ühingute asutaja või liige;
• võlakirjade või muude väärtpaberite emiteerimine;
• reklaamida organisatsiooni tegevust.

Kohustus ja vastutus

Lisaks õigustele, mis on seltsingu osanikele, aga ka ettevõttele tervikuna, toob ühinguseadus esile nende kohustused ja vastutuse. Seega peavad nendes ettevõtetes osalejad:

• sooritada sissemakseid aktsiakapitali lepingus sätestatud tingimustel ja mahus;
• ärge avaldage konfidentsiaalset teavet organisatsiooni töö kohta.

Väärib märkimist, et organisatsioonis osalejad ei vastuta seltsingu kohustuste eest, vaid neil on oma panuse piires ainult ettevõtte tegevusega seotud võimalike kahjude risk. Vahepeal partnerlusvastutab kogu oma varaga oma kohustuste eest ega vastuta oma osalejate kohustuste eest.

Kui seltsingul ei ole võlausaldajatega arveldamiseks piisav alt raha, saavad osalejad selle võla vabatahtlikult tagasi maksta.

Kui seltsingu juhtimise lepingus on ette nähtud seltsingu juhatuse liikmete määramine, siis vastutavad need isikud organisatsioonile kahjude eest, kui need on tekkinud nende süül (tegevus/tegevusetus). Erandiks võivad olla ainult muud lepingus või föderaalseaduses määratletud alused või vastutuse suurused.

Kohtuväliselt saab välja arvata need osanikud, kes ei tee õigeaegselt algset või hilisemat sissemakset osakapitali, kusjuures võõrandamise otsus tuleb teha ühehäälselt. Samuti väärib märkimist, et kui ettevõtte partnerid rikuvad oma kohustusi, mis on sätestatud föderaalseaduses, on osalejatel täielik õigus ta kohtu kaudu partnerlusest välja arvata.

Partnerlusharta

Majandusühingu asutamisdokumendid on ettevõtte põhikiri ja majapidamiste majandamise leping. partnerlus.

Föderaalseaduse nr 380 artikli 9 kohasele majanduspartnerluse hartale peavad alla kirjutama kõik organisatsiooni asutajad ning dokument peab sisaldama ka teavet:

• organisatsiooni ettevõtte nimi (ilma lühenditeta);
• käimasolevate partnerlustegevuste kohta;
• majanduspartnerluse asukoha kohta;
• oaktsiakapital (selle suurus);
• ettevõtte dokumentatsiooni säilitamise korra kohta (teave tegevusloa numbri ja seltsinguhalduslepingut kinnitanud ja seda pidava notari asukoha kohta);
• juhtorganite moodustamise iseärasustest.

Äriühingu põhikiri võib sisaldada muud teavet selle asutajate äranägemisel, kui see ei ole vastuolus seadusega.

Ettevõtte põhikirja muudatused peavad kõik osalejad (sh need, kes ei ole asutajad) ühehäälselt vastu võtma ja registreerima.

Kui mõni seltsingu liige või huvitatud isik nõuab harta läbivaatamiseks esitamist, tuleb see viivitamatult rakendada. Koopia taotlemisel võidakse raha debiteerida ainult summas, mis ei ületa selle tootmiskulusid.

Partnerlushaldusleping

Üldised partnerluslepingule esitatavad nõuded on esitatud artiklis. Majanduspartnerlust käsitleva föderaalseaduse artikkel 6. Selle kohaselt saab lepingus fikseerida mis tahes teabe osalejate õiguste, kohustuste ja seltsingu enda tunnuste kohta, mis ei ole vastuolus seadusega ja ei tohiks sisalduda põhikirjas.

Äripartnerluse haldusleping peab olema kirjalik ja notariaalselt kinnitatud. Samas tuleb notariaalselt tõestada ka kõik hilisemad selles tehtavad muudatused.

Sellesseltsingus osalejatel on õigus märkida asutamisdokumendis järgmised sätted:

• aktsiakapitali moodustamise tingimused, sellesse panustatud aktsiate tingimused ja mahud;
• osakapitali mitte panustavate partnerite vastutus;
• Asutajate õigused, mis ei ole proportsionaalsed nende panusega;
• kapitali osa võõrandamise või korduva ostu/müügi keeld;
• vastutus konfidentsiaalsuse rikkumise eest;
• kolmandate isikute partnerlusse astumise tingimused;
• partnerluses osalejate vaheliste erinevate vaidluste lahendamise reeglid ja muud sarnased sätted.

Erinev alt hartast ei ole leping avalik dokument. Ja see tehakse avalikuks ainult täitevorgani nõusolekul. Seetõttu ei saa äripartnerluses osalejad suhetes kolmandate isikutega viidata juhtimislepingule. Erandiks võivad olla vaid olukorrad, kus partnerid tõendavad, et kolmas isik teadis või pidi tehingu tegemise ajal teadma selle asutamisdokumendi sisu.

Ettevõtte aktsiakapital

Kommertsorganisatsioonide rahastamine on vahendite moodustamine ja jaotamine, samuti nende kasutamine. Üks ettevõtte rahalistest varadest on selle kapital.

Äripartnerlustel, nagu ka teistel äriettevõtetel, peab olema omakapital. Juriidilise ettevõtte omanikud isikud, kes panustavad oma osa, saavad õiguse juhtida seda organisatsiooni ja kanda sellega seoses teatud kohustusi.

Seadusandjakehtestab igale organisatsioonilisele ja juriidilisele vormile oma kohustusliku kapitali omadused. Niisiis, kooskõlas Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66 kohaselt on aktsiakapitali moodustamiseks vaja majanduspartnerlust.

See moodustatakse kõigi partnerite raha, vara või muude rahalise väärtusega õiguste deponeerimisel. Sissemakseks ei saa olla väärtpaberid, välja arvatud kodumajapidamiste võlakirjad. seltsid. Kui sissemakset ei tehta rahas, siis tuleb selle väärtus kindlaks määrata ühingu asutajate koosolekul ühehäälselt. Kui selles küsimuses konsensust ei saavutata, tuleb sissemakse teha sularahas. Panus tehakse osaliselt või täielikult, vastav alt lepingule.

Kui ühingulepingus ei ole sätestatud teisi reegleid, siis on osanik, kes ei ole osa aktsiakapitali õigeaegselt tasunud, kohustatud tasuma seltsingule 10% sellest osast ja hüvitama seltsingule tekkinud kahju. sel põhjusel.

FZ nr 380 tagab oma osalistele aktsiakapitali osa ostueesõiguse.

Majanduspartnerluse ümberkorraldamine

Äriühinguid, nagu ka teisi juriidilisi isikuid, saab vajadusel ümber korraldada või likvideerida.

Selliste ettevõtete ümberkorraldamise tunnuseid kirjeldatakse artiklis. 24 FZ-380. Artiklis on kirjas, et ainus võimalus selle juriidilise isiku vormi ümberkorraldamiseks on ümberkujundamine aktsiaseltsiks. Reorganiseerimine on kohustuslik, kui seltsingus osalejate arv ületab50 inimest.

Ümberkorraldamine võib toimuda alles pärast asutajate ühehäälselt vastu võetud otsust, mis peab sisaldama:

• teave aktsiaseltsi nime ja aadressi kohta;
• reorganiseerimise kord ja tingimused;
• seltsingus osalejate kapitali osade aktsiate vastu vahetamise tunnused;
• teave spetsiaalselt loodud revisjonikomisjoni liikmete kohta (või ühe määratud audiitori kohta);
• teave kollegiaalses täitevorganis osalejate või mõne muu kohta, kui aktsiaselts neid moodustab;
• teave osaleja kohta, kes on ainus täitevorgan;
• andmed üleandmisakti kinnitamise, samuti selle akti kohaldamise kohta;
• andmed aktsiaseltsi põhikirja kinnitamise ja selle asutamisdokumendi kohaldamise kohta.

Pärast otsuse tegemist tuleks sellest kolme tööpäeva jooksul teatada juriidiliste isikute registreerimisega tegelevale riigiasutusele. isikud, saates sinna kirjaliku ümberkujundamisteate. Selle põhjal sisestatakse andmed teisenduste kohta ühte olekusse. register. Pärast seda on juriidiline isik kohustatud avaldama andmed oma ümberkorraldamise kohta meedias.

Ettevõte loetakse ümberkorraldatuks hetkest, kui ümberkorraldamise tulemusena tekkinud uus aktsiaselts registreeritakse föderaalses maksuteenistuses. Pärast seda lähevad kõik majandusühingu täitmata kohustused, õigused ja kohustused täies ulatuses üle aktsiaseltsile.

Likvideeriminemajanduspartnerlus

Kunstis. Föderaalseaduse nr 380 artikkel 25 määrab kindlaks äripartnerluse likvideerimise tunnused, millest peamine on ettevõtte kohustuslik likvideerimine, kui selle osalejate arv on vähenenud ja jäänud alla kahe.

Ettevõtte likvideerimine võib olla kas vabatahtlik või kohtuotsusega. Esimese variandi puhul peavad seltsingus osalejad või volitatud organid (lepingus märgitud) määrama likvideerimiskomisjoni.

Likvideerimiskomisjon viib läbi kõik arveldused võlausaldajatega, misjärel koostab likvideerimisbilansi. Kui äriühingute (likvideeritud) rahalised vahendid on minimaalsed ja sellest ei piisa kõigi võlgade tasumiseks, siis müüb komisjon ettevõtte vara avalikul enampakkumisel.

Vara, mis jääb alles pärast arveldusi võlausaldajatega, peab likvideerimiskomisjon üle andma kõigile seltsingus osalejatele proportsionaalselt nende sissemaksega osakapitali.

Eelneva põhjal saame järeldada, mis eristab majanduspartnerlust teistest organisatsioonilistest ja õiguslikest vormidest. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ja föderaalseadus nr 380 lubavad seda tüüpi juriidilisi isikuid:

• kaitsma seltsingu asutajate vahelisi lepingulisi suhteid;
• tasakaalustada äris osalejate huve vastav alt nende panusele;
• omada suurt vabadust asutajate õiguste ja kohustuste jaotamisel, partnerluse juhtimise tunnuste kujundamisel lepingu kaudujuhtimine.