Korporatiivsuhetes osalejate usalduskohustus: kontseptsioon ja näited

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Viimati modifitseeritud: 2023-12-17 10:25

Usaldusõigused ja -kohustused on väga segased. Kohtud panevad vastavad kohustused erinevates suhetes osalejatele: töötaja ja tööandja, arsti ja patsiendi, juhi ja kasusaaja, advokaadi ja kliendi vahel jne. Samas on usaldusisikud kohustatud täitma üldist kohustust, mis samal ajal erineb igal konkreetsel juhul paljudes variatsioonides. Lisaks panevad kohtud ad hoc kohustusi nendes õigussuhetes, kus üks isik usaldab teist, mille tagajärjel tekib tal kahju. Artiklis käsitleme usaldusvastutuse kontseptsiooni, selle institutsiooni kujunemist Ameerika Ühendriikides ja Venemaa kogemust.

Konseptsioon

Usalduskohustus on kohustus hoiduda volituste teostamisel tegutsemast kasusaaja vara suhtes enda huvides. Hoolitsus ja hoolsussel juhul avalduv ei ole oma olemuselt usalduslik, nagu see võib ilmneda muudes õigussuhetes.

Usalduskohustus on mehhanism, mis pakub kaitset nendes olukordades, kus ühe isiku kaalutlustegevuse teostamist tuleb kontrollida konkreetse õigussuhte tõttu teise isikuga. Paljud juristid usuvad, et neid suhteid iseloomustavad usaldusisiku piiramatud volitused ja kasusaaja suutmatus oma tegevust kontrollida.

Selle põhjuseks on asjaolu, et toetuse saajal ei ole olukorra mõistmiseks teadmisi ega nõuetekohast kvalifikatsiooni. Seetõttu on olemas kohtuliku läbivaatamise kaudu hüvitamise mehhanism.

Usaldussuhted USA-s

Vaatame, kuidas on usaldussuhted USA-s arenenud. Esialgu lähtusid need sellest, et usaldusisik loobub oma huvidest ja teostab tegevusi ainult kasusaaja huvides. Usalduskohustuste täitmise tipptaseme standardit kasutati Meinhard Salmoni kohtuasjas, kus kohtunik tõlgendas vastavat suhet moraalse imperatiivina. Juhtum puudutas ühisettevõtet. See mõjutas tugev alt tööülesannete edasist arengut ka kinnistes ettevõtetes.

Meinhard-Salmoni ümbris

Kohtunik kasutas usalduspõhimõtet kõige laiemas tähenduses, öeldes, et ühisettevõtte partnerid on seltsimehed ja koos äri ajades on üksteise ees kohustatudsõbra ees, näidates üles suurimat pühendumust. Suur osa lepingulistes suhetes tavapäraselt lubatud on usalduskohustustega isikutele keelatud. Lisaks aususele peaks nende käitumist iseloomustama austus üksteise vastu.

Donacki ümbris

Eetilised käitumisnormid mängisid ka hilisemates suletud korporatsioonide juhtumites olulisemat rolli kui deklareeritud juriidilised standardid ja reeglid. Näiteks Donaki kohtuasjas tunnistas kohus, et tegelikult on osalistel samad usaldusisikud kui ühisettevõtte (seltsingu) osanikel. Need väljenduvad pühendumuses ja kohusetundlikkuses nende omaduste kõrgeimas avaldumises. See tähendab, et aktsionäridel ei ole õigust tegutseda ainult enda huvides. See rikub lojaalsuse põhimõtteid teiste aktsionäride ja ka ettevõtete suhtes. Kohus märkis, et kuna vähemusaktsionärid ei suuda aktsiaid müüa, saavad enamusaktsionärid seda sätet hõlpsasti kasutada. Seega julgustab selline olukord suletud ettevõttes enamusaktsionäre oma õigusi ja kohustusi kuritarvitama.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Juhtum

Se, kuidas rikuti korporatiivsuhetes osalejate usalduskohustusi, on välja toodud Vikes Springside Nursing Home, Inc.-i puhul, kus tegelikult väljendub asjaomaste õigussuhete teine arenguaste..

Antud juhul olihuvide konflikti koht. Kohtu hinnangul sõltuvad usaldusisiku kohustused valitseva osalise võimest näidata oma tegevuse eesmärki, kas see on äriühingu huvides või mitte. Võimaluse korral lähtutakse eeldusest, et vaidlustatud akt ei riku talle pandud kohustusi. Erandiks on juhud, kus vähemusaktsionäridel õnnestub tõestada, et eesmärki on võimalik saavutada ka teisiti, vähem nende huve riivades. Kuna enamusaktsionärid ei suutnud Vikese kohtuasjas ärilist eesmärki näidata, tuvastas kohus nende kohustuste rikkumise, millele järgnes usaldusvastutus.

Juhtum "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Teine oluline juhtum oli Smith v. Atlantic Properties, Inc.. Selles leidis kohus, et valitseva aktsionäri käitumine oli õigustatud seni, kuni tal oli vastavaks käitumiseks mõjuvam põhjus võrreldes mittekontrolliva aktsionäriga. Antud juhul kinnitati lõpuks säte, et usalduskohustusi ei loeta rikutuks, kui esitatakse mõistlik ja põhjendatud alus vähemusaktsionäride õiguste rikkumiseks.

Pragmaatiline lähenemine

Lisaks toimus kõrvalekalle lojaalsuse ja hea usu standardist, mida väljendati Donaki juhtumis, ning pragmaatilisema lähenemisviisi omaksvõtmist, mis võimaldas kontrolliva aktsionäri huvitatud käitumist. Tal oli keelatud ainult põhjustahtlikult kahjustada vähemusaktsionäre.

Samas otsustasid kohtud, et kontrollivad aktsionärid rikkusid oma kohustusi ainult siis, kui nad kuritarvitasid oma volitusi, ning välistasid ka vähemusaktsionärid tahtliku kasumis osalemise. Kuigi kohtud nimetasid ka kontrollivate aktsionäride tegevust nende kohustuste rikkumiseks, oli tegelikkuses tegemist tahtliku deliktiga, mille eesmärk oli vähemusaktsionäre tõrjuda. Selle praktika tulemusena läks kontseptsiooni algne olemus kaduma.

Juhtum "Zidel v. Zidel"

Asjakohane retoorika oli eriti ilmne Zidel v. Zideli kohtuasjas. Kohus tõi välja, et kohustuseks on rikutud õigus taastada, mitte vastavaid ärihuve ühitada. Seega, kui pettust, pahausksust, usalduskohustuste rikkumist ja muid ebaseaduslikke tegusid ei fikseerita, siis pole põhjust kohtusse pöörduda.

Pärast seda hakkasid kohtud nõudma aktsionärilt - vähemusaktsionärilt tõendeid selle kohta, et enamusaktsionär rikkus õigusi mitte ühel, vaid mitu korda. Selle tulemusena hakkas arenema ümberpaigutamise kahju.

Nihe

See teooria on üksikasjalikult kirjeldatud kohtuasjas Sugerman v. Sugerman. Kohus jõudis järeldusele, et vähemusaktsionär pidi tõendama asjaolu, et enamusaktsionärid kasutasid mitmeid mehhanisme, mille tulemusena jäeti vähemusaktsionär dividendide või töötasu vormis kasumi jaotamiselt välja. Seega tuli näidata, et pakkumine müüa aktsiapakett alandatud hinnaga olimis kulmineerus vähemusaktsionäri tõrjumisega. Vastavad toimingud oleksid pidanud olema vähemusaktsionärile kahjumlikud, enamusaktsionäri rikkumine tahtlik ja sissetulekust ilmajätmine tahtlik.

Selgub, et kui varem olid kohtud süü ja seaduserikkumise kategooriate suhtes ükskõiksed, siis praegusel etapil hakati lubama usaldushalduri tegevust enda huvides. Pealegi ei olnud sellised tegevused enam ebaseaduslikud.

Usalduskohustused Venemaal

Meie riigis asutati see institutsioon hiljuti. See väljendub osalejate kohustuses tegutseda kohusetundlikult ja mõistlikult. Venemaa seaduste kohaselt on juhatusel usaldusisiku kohustused, aga ka isikutel, kes võivad tegelikult juhtida ettevõtte tegevusi.

Näiteks UralSnabKomplekti kohtuasjas toodi kontrollivad isikud kohtu ette seetõttu, et nad teostasid kontrolli juriidilise isiku tegevuse üle. Samas oli direktori ülesandeks vaid selliste otsuste tegemine, mis on kasusaajatele kasulikud.

Asjaolu, et väljend "heas usus ja mõistlik" ei ole jagamatud fraseoloogilised üksused (nagu kohtutes varem eeldati), selgitas Vene Föderatsiooni Ülem Vahekohtu Presiidium kohtuasjas alles 2012. aastal. Kirovi tehasest. Kohtuotsuses on märgitud, et neil mõistetel on omaette tähendus.

Tänase kohtupraktika põhjal võime öelda, et Venemaa õigus on alles hakanud pöörduma usalduskohustuste poole. Ning seetõttukohtupraktika pole veel täielikult välja kujunenud. Üldised suundumused on siiski välja toodud.

Järeldus

Vaatamata meie riigi väikesele kohtupraktikale on võimalik välja tuua teatud usalduskohustustele omased tunnused, nimelt:

• Neid saavad käibes osalejad kasutada selleks, et määrata kindlaks ettevõtte õigussuhetes osaleja käitumisstandard juhul, kui seadus ei näe ette konkreetset reeglit.
• Põhipõhimõte on, et ettevõtte huvid on ülimuslikud üksikute osalejate huvide ees. Seetõttu on vastavad kohustused tegutseda aktiivselt ettevõtte huvides ja mitte kahjustada ettevõtet.
• Erinev alt OÜ või erineva organisatsioonilise ja juriidilise vormiga ettevõtte juhi usalduskohustustest ei kuulu vähemusaktsionäri kohustuste hulka aktiivsete toimingute tegemine. Kuid ta võib ettevõtte otsuse blokeerida. Kui see on vastuolus ettevõtte huvidega, on tegemist usalduskohustuse rikkumisega.
• Asjakohased kohustused võib suunata kolmandale osapoolele, kui see võib mõjutada ettevõtte otsuste tegemist ja neid seeläbi kuritarvitada. Kolmas osapool peab seadma ettevõtte huvid enda huvidest ettepoole.

Nagu näete, erineb Venemaa kohtute arusaam usalduskohustustest oluliselt USA-s väljakujunenud arusaamast, kuigi selline praktika on olnud viimasel ajal.